孟菲斯（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是这个世界上最高明的窃车贼，人们形容他为“gone in 60 seconds”，即只要他盯上的车停在这里，他60秒内便能连人带车一起消失得无影无踪。孟菲斯终究厌倦了窃车贼的虽然惊险刺激但重压在身的生活，宣布金盘洗手 了。但他的弟弟却想步其后尘，不料很快就卷入了一次黑帮危险的交易中。孟菲斯为了救出兄弟，只好重操旧业，答应黑帮一晚内偷来50辆车。...
被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求...