某飞机失事后109名乘客仅数名幸存。心理医生克莱尔（安妮?海瑟薇Anne Hathaway 饰）被导师派去对幸存者进行心理治疗，却发现自己渐渐爱上幸存者之一，前证券公司副总裁艾瑞克（帕特里克?威尔森 Patrick Wilson 饰）。与此同时，克莱尔发现诊所外经常有人监视，自己被跟梢，病人神秘失踪，甚至航空公司职员也来威胁她不要多管闲事，这令克莱尔怀疑航空公司为掩盖机械故障的事实，故意用操作失误...
午夜，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔（大卫·摩斯 David Morse 饰）惊恐地发现，飞机上所有的乘客和机组人员都消失了，身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼，手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”，仍原封不动的停留在原处，好像不曾发生过任何事情，然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上，这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸...