瑞奇•鲍比（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）的赛车手父亲在他幼年时便宣告失踪，父亲临走前“不是第一，便是最后”的宣言一直陪伴着瑞奇和死党卡尔（约翰•C•赖利 John C. Reilly 饰），成年后的瑞奇与卡尔双双进入丹尼特车队担任维修人员，一次在塔拉德加的比赛中，赛车手因畏惧故障选择退出，救场的瑞奇展示了强大的驾驶技术夺得第三名一举成名，自此和卡尔转为赛车手为车队出战，出色的成绩令...
路易斯·温索普三世（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd饰），一位功成名就的华尔街投资家。黑人比利·雷·瓦伦丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰），一个为了讨口饭吃而装扮成残废军人沿街乞讨的流浪汉。两个生活在天壤之别世界里的人，居然因为一次打赌而改变了他们的命运。路易斯在兰道夫莫蒂默公爵兄弟公司里工作，有着显赫的地位和优厚的待遇。比利在一次警察的追捕中误入上等俱乐部，遇见了路易斯。而路易斯...
飞行员迪克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引...