一次偶然中，四海为家的流浪汉比尔（詹姆斯·贝鲁什 James Belushi 饰）遇见了孤苦伶仃流落街头的九岁女孩苏（Alisan Porter 饰），比尔灵机一动收留的苏，和她组成了“搭档”，靠着在街头招摇撞骗勉强糊口。一天，女律师格蕾（凯莉·林奇 Kelly Lynch 饰）成了比尔和苏的下一个目标。 让比尔感到吃惊的是，格蕾是一个真正的“好人”，她不仅打心眼儿里同情苏的境遇，甚至将他们...
这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机...