由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚...
迪克?爱克兰德（克里斯蒂安?贝尔 Christian Bale 饰）曾是著名的拳手，却因染上毒瘾，萎靡不振。HBO来拍他的纪录片，忠实地记录了他的生活。迪克把拳击梦寄托在弟弟米奇?沃德（马克?沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）身上，甘心陪练，而母亲爱丽丝（梅丽莎?里奥 Melissa Leo饰）则充当经纪人。米奇曾是金手套选手，但现在只是建筑工人，为了复出而刻苦训练。某天，米奇与莎琳（艾米...