老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了...
谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场离开，乐队亦已解散，两人的情况都不容乐观。 一眨眼，十年过去了，主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望，他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台，在好不容易劝说路易斯加入后，说唱二人组诞生了。可是，娱乐圈的瞬...