本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布...
奥达（塔哈·拉希姆 Tahar Rahim 饰）和哥哥从小被寄养在纳萨比门下，纳萨比（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）在一次意外的发现了石油开掘后成为富甲一方的首领，逐渐与境外势力勾结，为了“黑金”置百姓与水深火热而不顾，并为了扩大权势将奥达与公主（芙蕾达·平托 Freida Pinto 饰）联姻。奥达的父亲带领阿拉伯平民，决心向纳萨比宣战，并鼓动自己的亲生儿子奥达的...