故事开始于1923年加利福尼亚的的瓜达洛普大沙漠，传奇导演Cecile B. DeMille正在拍摄一部名为《十诫》的无声史诗电影。这部电影是根据DeMille自己的想法来拍摄的，这和33年后（1956年）DeMille再次拍摄的Charlton Heston主演的著名版本完全不同。但是片场频繁出现的离奇死亡事件，让DeMille烦恼不已－－更令人感到恐怖的是，这些人的死因和死状很像是传说中的古埃...
福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药...