这座城市出现了一名绰号“Blitz”的连环杀人魔，他神出鬼没地杀害多名警官，而他的凶器只是一把锤子。没人知道他的踪迹，而他也因作案手法老练而使警方难以破案。嚣张的他更在每次作案前后都会和某报社负责犯罪版块的编辑邓洛浦（大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰）报告杀人的细节，从而追求社会的关注。邓洛浦为了自己出名而没有通知警方，每次都能让警方试图封锁消息的计划破灭，也因此被警方注意。
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距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴...
被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求...