格雷厄姆（詹姆斯•斯派德 James Spader 饰）有一个特殊的癖好，就是为各种各样的女人录影，这些女人在他的摄像机面前都毫不遮掩地谈论自己的性经验和其中细节。当格雷厄姆回到阔别多年的家乡时，他除了一辆汽车和这些录像带，一无所有。所以他只能暂时借住在同学约翰家。 约翰（彼得•盖勒 Peter Gallagher 饰）是一名成功人士，他和妻子安（安迪•麦克道威尔 Andie MacDowe...
莱斯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉·伯奇 Thora Birch饰）。
珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰），当莱斯特在拉拉队的人群...