爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界...
2年前，科幻小说家大卫·戈登（约翰·库萨克 John Cusack 饰）遭受了丧妻之痛，时间并未抚平他心中的伤口，反倒令其愈感空虚。为了排遣心中的孤独，大卫决定收养一个小孩，当然这个决定遭到周围亲友的质疑和反对。不顾他人的意见，大卫领养了名叫丹尼斯（鲍比·科尔曼 Bobby Coleman 饰）的小男孩。丹尼斯虽然清秀可爱，性格却非常古怪。他自称来自火星，终日躲在纸盒子里，不与其他小朋友玩耍，...